关于新公司法调整注册资金5年内实缴若干问题解答

先说历史

• 2014年3月，我国实行注册公司认缴制，同时取消实缴制；

• 2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。

• 2024年2月6日，市场监管总局组织起草《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》

  
  

再来答疑

1. 所有公司都必须5年内实缴吗？

   是的

2. 老公司怎么办？

   有限责任公司3年调整期+5年内实缴完成，简称3+5=8，最多可延长8年。
   

   情形一，原章程的出资时间在32.6.30日之后，最迟27.6.30日之前修改出资时间，32.6.30日之前实缴到位；

   情形二，原章程的出资时间在32.6.30日之前，按原日期执行。

   股份有限公司可以在2027年6月30日前缴足认购股份的股款。

3. 实缴怎样操作？

   1）货币出资：股东打款到公司账户，备注“投资款”，可一次到位，也可分批分次实缴（有1万打1万，有1000万打1000万）；

   2）非货币出资：固定资产、知识产权、土地使用权、股权、债权等，可以用货币估价并依法转让的财产。

4. 注册资金太大有必要减资吗？是否越小越好？

   看具体情况

   例1：我就开小卖部卖个洗发水，赚点工资钱而已，注册资金1000万，这么高duck不必。

   例2：我的甲方是世界五百强、上市公司，单笔订单金额几百万到几千万，目前注册资金1000万，如果减个0会不会略显寒酸？

   例3：我的业务量可观，但风险很大，赔一笔可能三年白干，甚至倾家荡产，量力而行吧。

   例4：我的业务量可观，客户稳定，个人是排斥风险的，也不屑于做面子工程，那么我开心就好。

5. 实缴资金可以用吗，可以转出还给股东吗？

   实缴白话讲，是确认了这笔资金的法定归属权是公司。

   可以用于公司经营相关的支出，比如采购货款、发工资、付报销、付房租水电等。

   不得随意转给股东。

6. 公司注销后没用完的注册资金怎么办?

   注销时要做税务清算，然后把没花完的钱按照股份比例退还给股东。

   退还时评估如有增值，增值部分需交个人所得税。

7. 资金流困难，无力实缴怎么办?

   在期满之前，安排减资或注销。
   

8. 转让股权可以转移实缴吗？

   股权转让后，原则上由新股东实缴，但如果新股东到期未履行，老股东有连带责任或补充责任。

9. 5年内如果没有完成实缴，会有什么后果?

   由公司登记机关责令改正，并处以罚款。

10. 个体户、个人独资企业、合伙企业需要实缴吗？

    此次修改的是公司法，仅针对公司，暂不涉及其他企业类型。